撰文／許慈倩
法律糾紛的解決，最終取決於如何說服法官。無論是用文字、用口才、用圖表等方式，法庭上律師們各顯神通。安成法律事務所主持律師廖庭璉律師曾讓一個纏訟十幾年一路吃敗仗的案件，在三審逆轉勝，靠的是清晰的論述，而這背後除了對法條的理解外，她的會計專業更是最佳助攻。
在稽核、查帳外 看見法律的重要
大學會計系畢業後，取得會計師資格，廖庭璉律師便進入會計師事務所工作，不過她坦言，當查帳員時太年輕，對於查帳背後的意義懵懵懂懂，為了探索更多可能性，她也到上櫃券商任職，後來又進入安永聯合會計師事務所（EY）稅務部。
回顧這段還在「本業」奮鬥的歷程，察覺到服務客戶，尤其是法人客戶時，雖然是會計事務所的案子，但也跟法律有關。例如在擔任查帳員時，有家客戶被查出其母公司以灌貨方式塞貨給子公司，造成子公司營運不佳。由於子公司和母公司簽帳會計是同一家，母公司爆出財報不實後，便加強了對子公司的查核深度和範圍。在披星戴月查帳的同時，她不禁思考著：公司是透過財務報表來表達財務狀況，而會計師的職責是在為資本市場把關，耐人尋味的是，公司付錢給會計師，而會計師面對財報要講真話。「那麼當財報不實時，會計師該怎麼辦？因為會計師簽證代表為財報背書，那如果講假話會受到怎樣的處罰？」
工作過程中冒出一個個問號。後來她知道了，以此案例而言，若會計師沒有查出母公司貨塞給子公司，在不實財報下若造成投資人損失，投保中心會協助投資人向會計師和一干相關人等提出求償訴訟。會計師沒有確實執行查核程序，按情節不同，可能需要負起民事、行政責任。更嚴重的，若會計師參與了公司高層做出不法架構，恐難逃脫刑事責任。因為查帳工作發現會計師有可能成為刑事被告，這對二十幾歲的會計師而言著實是震撼教育！
而法律在過往實務經驗中總是一次次現身，包括民國九○年代台灣通過金融資產證券化條例。這個師法美國的制度，主要是把企業或銀行的貸款轉移到受託機構，由機構發行受益證券給投資人，投資人即享有債權，而債務人會固定還本付息，受託機構再將收到的本息分給投資人。由於當時企業或銀行的貸款太多，為了推這商品，投資人所得有6％的分離課稅。在稅務部所接觸到這個稅務議題背後就是一個金融資產證券化條例──政府為了推這個投資商品而制訂的法律。
不論查帳或處理稅務，甚或當時也處理很多不良債券，又或者不動產證券化等。在在讓處理會計案件時，無法忽視法律的存在。
學法律 讓溝通與說服更有力
在三十歲出頭擔任會計事務所的財務經理，如依照原先預計的生涯規劃，應該往會計師事務所合夥人邁進。不過，廖庭璉律師做了不一樣的決定：重返校園當全職學生。除了工作上發現法律的重要性，也源於她對法律有興趣，於是報考了台大科際整合法律學研究所。
在研究所就讀期間，與一群二十幾歲到五、六十歲，擁有機械、醫療、工程等背景的同學從不同角度理解法律，從會計師成為律師。假設繼續擔任會計師銜接職涯，是最穩妥的選擇，但她認為律師不只挑戰性大，也有較高的自由度。因此，畢業後，學商的她選擇深耕資本市場的正源法律事務所實習，開啟會計師加律師雙專業的生涯路。
不只在過去查帳稽核經驗中，意識到法律的重要，後來在律師執業後也在各類型商業案件中，感受到會計專業的如虎添翼。例如承辦證交法非常規交易案，因為了解何謂「非常規交易」，懂得商業交易的運作，在商業訴訟中為客戶服務可以快速掌握重點。而商務律師也經常處理公司法相關案件，以「檢查人制度」為例，公司股東可以申請檢查人，去檢查公司的財務和業務狀況。畢竟股東並不負責經營公司，通常就透過年度股東會，經由公開資訊了解公司營運。設若股東對財報等有疑慮，公司法賦予股東向法院申請公司檢查人的權利，而這個檢查人通常就由會計師擔任，去幫股東檢查某年度財報或傳票印鑑、或某些交易文件，甚至查核董事會如何運作某個交易案件等，「律師不見得知道這個制度，或不知道如何申請、如何讓檢查機制發揮功能，這就是會計專業派上用場的時候了。」
至於處理財報不實案件時，假設含董事長在內的一干人等有牽涉到刑事責任，那麼對財報沒有一定認知的律師，如何向法官陳述財報有哪些問題？所以在法律案件上，往往也可發現會計的重要性。
專業加持 別人做不到我可以
投身法律戰場，不論訴訟或非訟案件，擁有會計專業屢屢成為作戰利器。廖庭璉律師分享近期法院判民航局返還新台幣1.7億給華航的案例。該案緣起於民國七十幾年，為平衡台美貿易，由民航局向美方購買十架飛機，部分以低利租給華航。依最初租賃契約，租期期滿後飛機歸華航，期間華航也依約支付租金及飛機價款。後來時空背景物換星移，有立委認為民航局圖利華航，監察院也認為合約不符國有財產法規定，立院在民國88年決議要求民航局收回飛機，公開拍賣。華航也在民國91年與交通部簽立協議書，終止前約，並依立法院決議變更合約內容。新合約要求租金數額應依市場租金利率及殘值等因素重新調整，華航則認為當時是配合政策接受飛機，實際上並沒有那麼大的運量需求，所以就提告要求民航局返還溢付租金和利息！廖庭璉律師表示，此案簡要來說，就是一開始說好是資本租賃，後來變成營業租賃。就像買車，一開始消費者按月還本付息，最後會得到這部車，所以付的金額不只租金，但這個案子後來變成營業租賃，直接從買車變租車的概念，可是過程中消費者已經多付了錢，且價差很大。
此案一、二審華航都敗訴，可能礙於計算式很複雜，加上層疊很多須返還的項目，律師很難向法官表達，所以一路輸。但對廖庭璉律師來說，概念很清楚，就是客戶多付了錢給民航局，民航局應該要還錢。後來華航法務得知廖庭璉律師具會計師資格，便邀她與另一名資深律師加入訴訟團隊。她向法官解釋財會概念，用圖表取代文字，讓數字變得容易理解。廖庭璉律師認為，這個纏訟十幾年的案子最終逆轉勝的關鍵，就在於她和另一名律師討論案情時，法律和會計碰撞出的火花，最終賦予數字意義，於是說服了法官。
除了訴訟外，處理商務運作案件幾乎是商務律師的日常。以併購交易案為例，律師通常是在買賣雙方簽訂投資意向書，準備做併購查核時才會加入。但一個併購案在此之前已經有很多的討論，包含你要買什麼、我要賣你什麼、怎麼買（交易架構）、怎麼算（估值）等，磨合出一定共識後才將價金、交易架構等載入投資意向書，律師加入後就啟動包括財務和法律面的查核，所謂法律查核大致是查驗是否有表外的負債，也就是表列出的負債是否為真之外，還要檢驗是否有帳面外的負債。查核完成後，若價金需要調整，就持續磋商，待雙方合意後才撰擬交易契約。
也就是說，律師通常是在交易過程的較後端才介入，但廖庭璉律師認為併購交易案比較有趣的是前段。前段通常會有專業財務顧問的角色，但有會計專業的律師也有機會在前端就參與。
所以律師生涯是否豐富精彩，不只必須深化法律專業，其他專業的加持也有重要的影響力。
明明求生能力很強 為什麼是律師
她經常聽到律師同道感嘆，律師業競爭激烈，生存越來越困難。她建議律師要有一個策略方向，然後在這個方向上尋求業務外溢的可能性。否則，律師都只想到做傳統業務，那麼在訴訟案件上就會殺價競爭，而非訟案件例如IPO上市公司會請律師做上市的法律意見，這個大家都會做，也只好用「甜甜價」吸引客戶……，長此以往，大家就只能在紅海中廝殺、掙扎。
先把策略方向定調。以她為例，商業案件是她拿手的，十幾年來她就沒有去碰像離婚之類的家事案件。而做為商業律師，廖庭璉律師不把自己限縮在傳統業務，與所屬事務所團隊一起衝撞出各種可能的業務，包括前面分享的，在併購案中可以做更前端一點的業務。又或者當客戶提出需求時，積極思考如何在法律層面滿足或協助客戶。她就曾經在一個股權交易案中代表買方，卻去提醒賣方的財務去考慮公司有沒有印股票，因為交易稅差異非常大，此舉讓對方財務長都驚服。類似的案件，不同的思維和處理手法，讓客戶感到超值，正是各種專業撞擊的結果。
選擇適合的方式精進專業
精進專業有許多管道，以商務律師而言，除了如她一般重返校園唸書外，若干大學也有對外開放會計相關課程的學分班。此外，台北律師公會也開設一系列認識財會的課程，師資都是一時之選，她非常推薦會員律師善加利用這可貴的資源。而身處地球村時代，台灣又是國際貿易發達的國家，加強自己的語言能力，當有機會接觸跨國案件時，可以把專業和能力完美發揮。
從會計師到律師，對廖庭璉律師來說，並不存在換跑道的問題。反而是兩種專業互相加持，融會貫通下創造出更多揮灑的空間。審慎做出每個選擇並全力以赴，把時間投資在讓自己成長、讓自己愉悅、讓自己身心健康的事物上，在專注、自律背後也多留一些善待自己的空間。且行且歡喜，專業自然發光。
@55期執行編輯：徐頌雅律師、謝佳穎律師